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Reducción capital

La reducción de capital; modalidades y requisitos

¿En qué consiste una reducción del capital social? ¿Qué modalidades de reducción existen? ¿Qué finalidades o motivos persigue comúnmente una reducción de capital social? ¿Cuáles son los requisitos y características de toda reducción de capital? ¿Existen especialidades en función del tipo de sociedad que adopte el acuerdo? ¿Y en función del tipo de reducción acordada?

La Ley de Sociedades de Capital regula en el Capítulo III sus modalidades y requisitos. En particular, en el artículo 317 y siguientes de la Ley. En ellos se establecen las condiciones necesarias y exigibles para que se pueda llevar a cabo la reducción.

Debemos comenzar por indicar que la reducción de capital social es una operación mediante la que se disminuyen los fondos de los que dispone una sociedad.

Su regulación es bastante exhaustiva. Ello, es debido a que este tipo de operaciones pueden acarrear numerosos perjuicios para los accionistas y terceros acreedores. La Ley, plantea con cierta prudencia la reducción, así como, los procesos que pueden derivar de ella.

A continuación, abordaremos las causas que la originan, además de sus finalidades y los requisitos para llevarla a cabo.

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¿Qué modalidades de reducción de capital existen?

Una vez comprendido que es una reducción de capital social, vamos a pasar a analizar las modalidades que existen.

En primer lugar, el capital puede reducirse mediante disminución del valor nominal de las acciones/participaciones. En segundo lugar, mediante amortización (“eliminación”) de las acciones o participaciones. Por último, la agrupación de acciones o participaciones para su canje y amortización.

Las dos primeras modalidades son las más comunes a la hora de realizar este tipo de operación. Por ello, seguidamente se incluye mayor detalle.

  1. Disminución del valor nominal.

El capital social se reduce mediante reducción del valor nominal de las acciones/participaciones que lo componen. No quiere decir que se supriman acciones/participaciones, su numero se mantendrá reduciéndose, exclusivamente, el valor nominal de las mismas.

  1. Por Amortización de las acciones o participaciones.

Por el contrario, en esta modalidad de reducción, se elimina un determinado número de acciones/participaciones. El necesario hasta alcanzar la nueva cifra de capital reducido.

¿Qué finalidades o motivos persigue la reducción de capital?

La reducción de capital tiene que perseguir alguna de las finalidades legalmente establecidas. A continuación, incluimos las más comunes:

Por un lado, destaca como finalidad la comúnmente conocida como reducción por pérdidas. Esto es, la reducción para reestablecer el equilibrio patrimonial como consecuencia de pérdidas.

Como se deduce, la empresa tiene pérdidas que provocan que su patrimonio neto quede reducido por debajo del mínimo legal. En particular, por debajo de la mitad del capital social.

Para reestablecer el equilibrio patrimonial perdido, una opción es reducir el capital social.

Por otro lado, destaca la reducción de capital para devolución de aportaciones. Consiste en reintegrar a los accionistas/socios, vía reducción, parte del valor de sus aportaciones sociales.

Requisitos y características

  1. Requisitos comunes

Toda reducción de capital debe ser acordada en Junta General cumpliendo los requisitos legales para la modificación de estatutos.

Dicho acuerdo, debe indicar, al menos:

  • La cifra objeto de reducción.
  • Cual es la finalidad de la reducción.
  • El procedimiento mediante el cual la reducción se va a llevar a cabo.
  • El plazo para ejecutar la operación.
  • La suma que haya de abonarse a los socios (en su caso).

En el caso de las Sociedades Anónimas, el acuerdo debe ser publicado:

  • En el BORME.
  • En la web de la Sociedad.
  • O, si la Sociedad no tiene web, en un periódico de gran circulación en la provincia del domicilio social.

Con independencia del tipo social, la reducción de capital debe:

  • Elevarse a escritura pública.
  • Inscribirse en el Registro Mercantil correspondiente.
  1. Especialidades en función de la finalidad perseguida: reducción por pérdidas

En la reducción por pérdidas, deben tenerse en cuenta las siguientes especialidades:

  • Debe afectar por igual a todas las acciones/participaciones en proporción a su valor nominal. Es lo que se denomina “principio de paridad de trato”.
  • No podrá reducirse el capital por pérdidas:

En las SL en tanto la sociedad disponga de cualquier tipo de reserva.

En las SA en tanto la sociedad cuente con cualquier clase de reserva voluntaria o la reserva legal, efectuada la reducción, exceda del 10% del capital social.

  • La operación debe estar soportada por un balance, como máximo, 6 meses anterior a la fecha del acuerdo. Dicho balance debe estar auditado y ser aprobado por la junta.
  1. Especialidades en función de la finalidad perseguida: devolución de aportaciones

En la reducción por devolución de aportaciones, deben tenerse en cuenta las siguientes especialidades:

  • Si la reducción no afecta por igual a todos los socios, se requiere:
    • En las SL el consentimiento individual de los socios afectados.
    • En las SA el acuerdo separado de la mayoría de los socios interesados.
  • La devolución de aportaciones deberá hacerse a prorrata del valor desembolsado de las acciones/participaciones. Y ello salvo que, por unanimidad, se acuerde otro sistema.

Conclusión.

En resumen, la reducción de capital social puede llevarse a cabo de diversas formas. Han sido objeto de análisis en este artículo las dos modalidades y finalidades más comunes en la práctica. Como se mencionaba al principio de este artículo, la redacción en la ley es muy rigurosa. Es por ello por lo que para llevar a cabo esta operación hay que seguir unos pasos muy concretos. Y tener en cuenta las especialidades aplicables en función del tipo social y el tipo de reducción.

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