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Las aportaciones no dinerarias

El capital social de una Sociedad Anónima o Limitada puede estar formado por Aportaciones no necesariamente dinerarias. El supuesto más común es la aportación dineraria de los socios, con suscripción de las participaciones o acciones correspondientes. Sin embargo, cuando constituimos una sociedad o ampliamos su capital podemos hacerlo a través de aportaciones no dinerarias.

Pueden consistir en bienes muebles o inmuebles, derechos de crédito, propiedad industrial o empresas, entre otros. No obstante, en ningún caso podrá aportarse el trabajo o los servicios.

Aunque la LSC permite que puedan aportarse bienes distintos al dinero, estos deberán cumplir una serie de requisitos:

– Los bienes y derechos susceptibles de aportación deberán tener naturaleza patrimonial. Además, deberán poder ser valorables económicamente conforme a criterios objetivos.

– En la escritura de constitución o de aumento de capital deberán describirse las aportaciones no dinerarias. Deberán constar sus datos registrales, su valoración en euros y la numeración de las participaciones sociales o acciones atribuidas. Como es lógico, para su plena efectividad, será necesario la acreditación de la titularidad sobre el bien.

– Si la aportación consiste en bienes muebles, inmuebles o derechos asimilados, el socio aportante deberá cumplir una serie de obligaciones. La entrega y saneamiento de la cosa, en los términos establecidos en el Código Civil para el contrato de compraventa. Además, se aplicarán las reglas del Código de Comercio sobre el mismo contrato en materia de transmisión de riesgos.

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Aportaciones no dinerarias en la Sociedad de Responsabilidad Limitada

La valoración de las aportaciones no dinerarias en las sociedades de responsabilidad limitada la realizarán los propios socios. Será suficiente indicar al Notario los bienes o derechos objeto de aportación y el valor que se les ha atribuido. No requerirán informe alguno, ningún tercero se pronunciará sobre la valoración efectuada sobre estas aportaciones no dinerarias.

¿Qué ocurre cuando la valoración de las participaciones no es real y exacta basada en criterios objetivos? ¿Quién responde de la sobrevaloración de las aportaciones no dinerarias?

Para las sociedades de responsabilidad limitada, la normativa establece precauciones basadas en el régimen de responsabilidad de los socios. Debido a la innecesaridad de acreditación de valoración de las aportaciones no dinerarias en las SL, puede ocurrir que estas se sobrevaloren.

Esta sobrevaloración, afectará a los socios que realicen aportaciones no dinerarias. Pero también a aquellos que ya tengan la condición de socios en el momento de acordarse el aumento de capital. Responderán solidariamente de la realidad de las aportaciones y del valor atribuido en la escritura. Serán responsables frente a la sociedad y los acreedores. sociales

Los socios que voten en contra del aumento o del valor atribuido a las aportaciones, quedarán exentos de responsabilidad. Tampoco afecta este régimen de responsabilidad a los socios que realicen aportaciones no dinerarias sujetas a informe de experto.

Aportaciones no dinerarias en la Sociedad Anónima

A diferencia de las sociedades limitadas, en las sociedades anónimas deberá elaborarse un informe. Ello, en virtud de los artículos 67 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital. Contendrá la valoración de las aportaciones no dinerarias, de cualquier naturaleza, por uno o varios expertos independientes con competencia profesional. Estos serán designados por el registrador mercantil del domicilio social conforme al procedimiento que reglamentariamente se determine.

El informe contendrá la valoración de la aportación, además de la descripción de la aportación y sus datos registrales. Deberán expresase los criterios utilizados para la valoración y si esta se corresponde con el valor nominal. Y en su caso, con la prima de emisión de las acciones emitidas.

El valor consignado en la escritura de constitución o aumento deberá ser igual o inferior al determinado por los expertos. Este informe es incluso exigible cuando la Sociedad Anónima es unipersonal.

El experto será responsable frente a la sociedad, accionistas y acreedores de los daños que haya causado la valoración. Quedará exonerado si acredita que ha actuado con diligencia y ha aplicado los estándares propios de la actuación encomendada.

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