“M&A” Mergers and Acquisitions
Fusion

¿De qué hablamos cuando hablamos de “M&A” Mergers and Acquisitions?

“M&A” Mergers and Acquisitions representa el procedimiento de fusión o adquisición de una Compañía. 

En realidad es algo más: Es una disciplina legal que abarca la adquisición, venta, enajenación de compañías o incluso unidades de negocio.

 

¿Y por qué Fusiones? ¿Qué es una Fusión?

 

Una fusión es un proceso que une dos o más compañías en una única sociedad.

Existen muy diversas razones por las que una empresa decide iniciar un proceso de   fusión. Llegar a nuevos segmentos, ganar cuota de mercado, aprovechar sinergias, minorar costes de administración entre entidades del mismo grupo empresarial…

 

Tipos de fusiones:

 

Puede ser que la fusión de cómo resultado una sociedad nueva. En este caso las sociedades fusionadas se extinguirán transmitiendo en bloque sus patrimonios a la nueva sociedad. La sociedad resultante adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de las sociedades fusionadas.

La fusión también puede producirse por absorción. Esto es, una sociedad existente absorbe a las demás participantes de la operación. En este caso el capital de la sociedad absorbente se amplía en la cuantía que proceda. Las demás sociedades, las absorbidas, transmiten sus patrimonios y se extinguen.

Dentro de las fusiones por absorción existen, además, las denominadas fusiones impropias:

  • Absorción de sociedad íntegramente participada. Dentro de este tipo de fusiones especiales existen 2 modalidades:

a) Fusión Inversa (la sociedad íntegramente participada es la que absorbe a su sociedad matriz); y

b) Fusión entre sociedades hermanas (ambas propiedad al 100% de una misma entidad matriz).

  • Absorción de sociedad participada al 90 %.

Se trata de supuestos en los que se produce una simplificación de los requisitos que se enuncian posteriormente.

La fusión de dos o más sociedades mercantiles inscritas en el Registro Mercantil español se regirá por la Legislación Española. En concreto por la Ley 3/2009 de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

 

Procedimiento de fusión y requisitos:

 

  • Los administradores de las sociedades que participan en la fusión habrán de redactar un proyecto común de fusión.

El proyecto de fusión contendrá al menos las menciones siguientes:

    1. La denominación, tipo social, domicilio y datos identificativos de las entidades participantes en la fusión en el Registro Mercantil.
    2. El tipo de canje de la acciones o participaciones.
    3. La incidencia que la fusión tenga sobre las aportaciones de industrial o sobre las prestaciones accesorias y las compensaciones.
    4. Los derechos que vayan a otorgarse en la sociedad resultante a quienes tengan derechos especiales.
    5. Las ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la sociedad resultante.
    6. La fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones o participaciones tendrán derecho a participar en las ganancias.
    7. La fecha partir de la cual la fusión tendrá efectos contables.
    8. Los estatutos de la entidad resultante de la fusión.
    9. Información sobre la valoración del activo y del pasivo del patrimonio de cada sociedad.
    10. Las fechas de las cuentas anuales de las sociedades que se fusionan.
    11. Las posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo.

El proyecto de fusión se insertará en la web de cada una de las sociedades que participan en la fusión. Si las sociedades no tuvieran página web, se depositará en el Registro mercantil.

  • Si las sociedades que se fusionan fueran anónimas o comanditarias por acciones, se requerirá informe del experto independiente.
  • Se requerirá un Balance de fusión. Si alguna de las sociedades tiene obligación de auditoría, este balance deberá estar auditado.
  • La fusión deberá ser acordada necesariamente por la Junta General de socios de las sociedades que participen en ella.
  • Este acuerdo de la Junta General deberá publicarse. Esta publicación deberá realizarse en el BORME y en uno de los diarios de gran circulación de la provincia.
  • Los acreedores tendrán un mes desde la publicación para ejercer su derecho de oposición a la fusión.

Sin un acreedor se opone se opone a la fusión, habrá de garantizarse su crédito.

  • Las sociedades que se fusionan elevarán a público el acuerdo de fusión.
  • La eficacia de la fusión se producirá con la inscripción en el RM de la escritura que la documente.

 

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Esquema de la Fusión de Sociedades: Hitos

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