¿Qué decisiones pertenecen a la Junta General?

 

¿Qué decisiones pertenecen a la Junta General?

Una vez hechas en la reunión de la Junta las aclaraciones debidas, llega el momento de que se decida. La Junta General somete a votación de los socios los asuntos objeto de debate. Dichos asuntos se materializan mediante el derecho de voto. Configurado  como el derecho político por excelencia,  inherente a la condición de socio. Pero exactamente… ¿Qué decisiones pertenecen a la Junta General?

¿Cómo se materializan las decisiones pertenecientes a la Junta General?

La respuesta la encontramos en el Derecho de voto. Derecho político por excelencia,  inherente a la condición de socio.

Tal y como se recoge en la Ley de Sociedades de Capital (LSC), el voto puede ejercitarse de tres formas. (1) Asistiendo el accionista a la Justa General (físicamente o a través de un sistema telemático). (2) Otorgando su representación a un tercero para que asista personalmente (art. 186 LSC). Algo muy frecuente es que los accionistas otorguen su representación al Presidente de la Sociedad. (3) Mediante correspondencia postal o electrónica, siempre que los estatutos lo autoricen y se garantice debidamente la identidad del accionista.

¿Sobre qué materias es competente la Junta General de manera exclusiva?

La LSC atribuye a la Junta General competencia exclusiva sobre distintos asuntos. Esto lleva inherente que el acuerdo tiene que ser adoptado por la propia Junta. No pudiéndose delegar las facultades en el órgano de administración.

Los distintos asuntos en los que la Junta General es competente de manera exclusiva son:

  • Elección, revocación y exigencia de responsabilidad y fijación de la remuneración de los administradores.
  • Aprobación de las cuentas anuales y del informe de gestión.
  • Nombramiento de auditores.
  • Modificación de los estatutos sociales.
  • Grandes operaciones societarias, como la fusión, escisión, transformación o disolución. También se incluyen en este grupo la emisión de obligaciones simples o convertibles. Aunque en esta materia las posibilidades de delegación son más amplias artículo  319 del Reglamento del Registro Mercantil.
  • Ciertas operaciones en las que la Ley presume que los administradores se ven afectados por un conflicto de interés. Y, por lo tanto exige que sean los accionistas los que autoricen la operación.

¿Hay acuerdos de la Junta General sujetos a limitación?

La respuesta es afirmativa. Los acuerdos de la Junta General están sujetos a una serie de limitaciones inmanentes.  Estas limitaciones son:

  • Los derechos de los socios. Los socios, aunque integrado en la Junta y sometido a sus decisiones, no pierde totalmente su identidad personal.
  • La Ley. La Junta General no puede válidamente tomar acuerdos contrarios a las leyes (artículo 205 LSC).
  • Los Estatutos de la Sociedad. La Junta General tampoco puede tomar acuerdos contrarios a los estatutos de la sociedad (artículo 204 LSC).
  • Los intereses sociales. Los acuerdos que adopte pueden ir en contra del interés de la sociedad. Interés que puede ser opuesto al de los socios (artículo 204 LSC).

Especialmente relevante mencionar que las facultades de la Junta son esencialmente decisorias. La Junta decide o acuerda por mayoría de votos, y sus decisiones expresan la voluntad social.

En referencia a este apartado, recomendamos la lectura del siguiente artículo: https://www.ilpabogados.com/donde-esta-limite-del-derecho-informacion-socio-minoritario/

Principios que rigen el derecho de voto

Son dos los principios que lo rigen (1) Principio de proporcionalidad. (2) Principio de la mayoría.

  • Principio de proporcionalidad. Es el artículo 515 LSC el que prevé la nulidad de las cláusulas limitativas de votos.
  • Principio de la mayoría. El artículo 159 LSC establece que los accionistas en la Junta decidirán por mayoría. La mayoría debe entenderse como mayoría absoluta de capital y con referencia al capital presente o representado al tiempo de constituirse la Junta General.

No obstante, existen dos excepciones al principio de mayoría absoluta. En primer lugar, los estatutos pueden incrementar las mayorías necesarias para adoptar determinados acuerdos.  Siempre y cuando dicho incremento no implique la unanimidad. Y, en segundo lugar, cuando la Junta se reúne en segunda convocatoria para adoptar alguno de los acuerdos del artículo 194 LSC y en esa convocatoria concurre menos del 50% del capital social. En este caso la mayoría necesaria para la válida adopción de acuerdos es de dos tercios del capital.

 

Para finalizar recomendamos la lectura del artículo publicado el Catedrático de Derecho Mercantil D. Jesús Alfaro. Competencias de la Junta e instrucciones a los administradores.

 

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