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Responsabilidad de los administradores por falta de depósito de las Cuentas Anuales

Numerosas sentencias han declarado que el incumplimiento del deber de depositar las Cuentas Anuales en el Registro Mercantil es causa legal de disolución de sociedades. Esto determina la obligación para los administradores de responder por las deudas sociales. La reciente Sentencia del Tribunal Supremo 202/2020 de 28 de mayo de 2020 nos brinda una tesis diferente.

Introducción

Los deberes de los administradores en relación con las Cuentas Anuales se establecen, entre otros, en el artículo 34 CCom. El órgano de administración debe formular las Cuentas dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio social. La Junta General deberá aprobarlas en los tres meses siguientes a la formulación. A partir de este momento, los administradores disponen de un mes para depositarlas en el Registro Mercantil.

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El objetivo del depósito de las Cuentas Anuales en el Registro Mercantil: la publicidad

Con el depósito, se ofrece a terceros información sobre la situación patrimonial y contable de la compañía. Las Cuentas deben reflejar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la empresa. Consecuentemente, la falta de formulación, aprobación y depósito privan del acceso a terceros de información relevante de una sociedad.

¿Qué consecuencias conlleva la omisión del deber de depósito por parte de los administradores?

Por una parte, el cierre de la hoja registral. Se producirá si transcurrido un año desde el cierre del ejercicio no se han depositado las Cuentas Anuales debidamente aprobadas. Este cierre conlleva la imposibilidad de inscribir documentos mercantiles mientras perdure el incumplimiento. A lo anterior caben las excepciones establecidas en el artículo 282.2 LSC.

El incumplimiento de este deber conlleva, además, la imposición de multas. Estas sanciones oscilan entre 1.200 € y 60.000 €. No obstante, también dependerá del volumen de facturación anual de la sociedad o del grupo en su caso. Si este nivel es superior a 6.000.000 €, el límite de la multa se elevará a 300.000 € por año de retraso.

La acción de responsabilidad de administradores por incumplimiento del deber de promover la disolución de la sociedad

Como comentábamos al principio, la Jurisprudencia ha considerado el incumplimiento de este deber como una manifestación de falta de diligencia. Estima que esta negligencia conllevaría responsabilidad personal y solidaria de los administradores. Una responsabilidad por los daños causados por el incumplimiento que podría derivar incluso en el pago de las deudas sociales.

Hablamos de sentencias como la número 241/2017, de 25 de mayo de 2017, de la Audiencia Provincial de Pontevedra. Establece que este incumplimiento es una presunción de que la compañía esta incursa en causa de disolución. La carga de probar que la sociedad no se encuentra en esta situación se desplaza a los administradores.

La Sentencia del Tribunal Supremo 202/2020 de 28 de mayo de 2020

El Tribunal indica con claridad que la normativa no prevé el incumplimiento de esta obligación como causa legal de disolución. Por lo tanto, no determina la obligación de los administradores de responder de las deudas sociales. Tampoco con ello se presume la paralización de la compañía ni la imposibilidad de cumplimiento del fin social.

La Sentencia afirma que la falta de depósito de cuentas priva a terceros del conocimiento de la contabilidad social. También declara que este incumplimiento puede dar lugar a dudas sobre la existencia de pérdidas en la compañía. Sin embargo, estos motivos por sí solos no constituyen pruebas de que la sociedad se encuentra en causa de disolución.

Para que los administradores respondan al amparo del artículo 367 LSC es preciso que se den ciertos requisitos:

  • Concurrencia de alguna de las causas de disolución de la sociedad previstas en el artículo 260.1 LSC. En particular, en los números 3, 4, 5 y 7.
  • Omisión por los administradores de la convocatoria de la Junta General para la adopción de acuerdos de disolución.
  • Transcurso de dos meses desde que concurre la causa de disolución.
  • Imputabilidad al administrador de la conducta pasiva.
  • Inexistencia de causa justificadora de la omisión.

Para ello debe acreditarse que realmente concurría la causa de disolución. Es más, para que pueda imputarse responsabilidad a los administradores por las deudas sociales es necesario que exista una relación de causalidad. El incumplimiento debe ser el origen del daño sufrido por el demandante.

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