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SGEIC y ECRs, notas esenciales

¿Qué es una SGEIC y una ECR? ¿Qué tipos de ECR hay? ¿Qué diferencia hay entre una SCR y un FCR? ¿Qué diferencias en materia de inversión presentan las ECR ordinarias y las ECR – Pyme? En esta colaboración incluimos unas notas esenciales del régimen jurídico de las SGEIC y de las ECRs.

Introducción

Las Sociedades Gestoras de Entidades de Inversión Cerrada responden a las siglas SGEIC. Por su parte, las Entidades de Capital Riesgo responden a las siglas ECRs.

Las SGEIC son sociedades anónimas. El objeto social de estas sociedades es la gestión de las inversiones en una o varias ECR. Cada ECRs deberá tener designada una única SGEIC.

Por su parte las ECRs tienen por objeto tomar participaciones temporales en el capital de empresas. No podrán ser empresas ni inmobiliarias ni financieras. Tampoco podrán cotizar en el primer mercado de bolsas de valores (español, europeo o de la zona OCDE). Sin embargo, existen algunas excepciones a estas prohibiciones, por ejemplo:

  • Podrán invertir en empresas cuyo activo este constituido en más de un 50% por inmuebles.
  • Igualmente, podrán invertir en empresas no financieras que coticen en bolsa. Dichas empresas deberán ser excluidas de cotización en los 12 meses siguientes desde la toma de participación.

Igualmente, las ECRs podrán conceder, dentro de su actividad, préstamos participativos u otras formas de financiación.

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Tipos de ECRs

Las ECRs pueden adoptar distintas formas jurídicas:

  • Sociedad de Capital Riesgo (SCR)
  • Fondo de Capital Riesgo (FCR)
  • Sociedad de Capital Riesgo Pyme (SCR-Pyme)
  • Fondo de Capital Riesgo Pyme (FCR-Pyme)

La principal diferencia entre SCR y FCR (ordinario o PYME) es que las SCR revisten forma de sociedad anónima. Pueden realizar las actividades propias de las ECR por si mismas o delegar su gestión en una SGEIC. Los fondos, por su parte, tienen que delegar obligatoriamente la actividad en una SGEIC. Además, no son sociedades en sentido estricto. Son entes sin personalidad jurídica propia.

Por otro lado, las SCR requieren un capital mínimo de 1.200.000 euros. Dicho capital debe estar desembolsado, al menos, al 50% en el momento de la constitución. Este capital se reduce a 900.000 euros si se trata de una SCR-Pyme. Por su parte, los FCR requieren, al momento de la constitución, un capital mínimo de 1.650.000 euros.

Principales diferencias entre ECR “ordinaria” y ECR-Pyme

Una de las principales diferencias entre las ECR “ordinarias” y Pymes, son los requisitos a cumplir por las empresas invertidas. Así, las empresas en las que inviertan las ECR-Pymes deberán cumplir con unos requisitos específicos:

  • No deben estar admitidas a cotización en un mercado secundario regulado.
  • En el momento de la inversión, deben tener menos de 250 empleados.
  • En el momento de la inversión, su activo no debe superar los 43M de euros. O sus ingresos los 50M de euros.
  • No pueden ser Instituciones de Inversión Colectiva.
  • Deberán estar establecidas en la UE o terceros países que no figuren en el listado GAFI y hayan firmado convenio de doble imposición con España.

Igualmente, las ECR-Pyme deberán establecer una relación de asesoramiento con sus sociedades participadas.

Por su parte, las ECR “ordinarias” y Pymes, presentan diferentes requisitos en su política de inversión. En el siguiente apartado revisamos las diferencias en esta materia.

Principales diferencias en la Política de Inversión de ECR “ordinaria” y Pyme.

Las ECR “ordinarias” deberán mantener como mínimo el 60% de su activo computable, invertido en los siguientes activos:

  • Acciones o participaciones en empresas que se encuentren dentro de su ámbito de actividad principal.
  • Préstamos participativos a empresas que se encuentren dentro de su ámbito de actividad principal. La rentabilidad de estos préstamos debe estar completamente ligada a resultados de la empresa.
  • Otros préstamos participativos (por ejemplo, de interés fijo o variable), hasta el 30% de su activo computable.
  • Acciones o participaciones de otras ECRs.

El resto del activo podría mantenerse en:

  • Valores de renta fija de mercados regulados.
  • Participaciones en el capital de empresas que no se encuentren en su ámbito de actividad principal.
  • Préstamos participativos.
  • Financiación de cualquier tipo a empresas participadas que formen parte de su objeto social principal.

Las ECR-Pymes deben mantener, al menos, el 75% de su activo computable invertido en:

  • Acciones/participaciones u otros valores que puedan dar derecho a la suscripción o adquisición de aquellas.
  • Préstamos participativos (sin mas requisitos, pudiendo tener interés fijo o variable)
  • Instrumentos financieros híbridos siempre que la rentabilidad esté ligada a resultados de la empresa.
  • Instrumentos de deuda con o sin garantía, en las que la ECR-Pyme ya tenga participación.
  • Acciones/participaciones en otras ECR-Pyme.

El resto del activo podría mantenerse en:

  • Valores de renta fija de mercados regulados.
  • Participaciones en el capital de empresas que no se encuentren en su ámbito de actividad principal.
  • Financiación de cualquier tipo a empresas participadas que formen parte de su objeto social principal.

Además, las ECR ordinarias no podrán invertir más del 25% de su activo en una misma empresa o grupo empresarial. Este porcentaje se eleva al 40% en caso de ECR-Pyme.

Conclusiones

Las ECRs, al igual que las SGEIC, están reguladas en la Ley 22/2014, de 12 de noviembre. Las ECRs tomaran inversión en diferentes tipos de empresas. Con carácter general, las ECR deben estar gestionadas por una SGEIC. Como excepción, las SCR pueden ser autogestionadas. Igualmente, se establecen dos tipos de ECR.  ECR “ordinarias” o ECR – PYME. Que se diferencian por el tiempo de empresa al que dirigen sus fondos. Así como por los criterios de su política de inversión.

A continuación, dejamos reseñadas otras colaboraciones que pueden completar la presente colaboración.

Préstamos participativos y notas convertibles

FAQs sobre transmisión de participaciones

Diccionario de IICs

Proceso de Venta de una Empresa

Las 10 claves del M&A para vender una empresa

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