Liquidación Preferente

La liquidación preferente es un término crucial en el mundo del emprendimiento y las inversiones. Entender sus matices puede ser la diferencia entre un acuerdo favorable y uno desventajoso. ILP Abogados te guía a través de los diferentes tipos de liquidación preferente para ayudarte a tomar decisiones informadas.

La liquidación preferente es un mecanismo relevante, más propio del venture capital que del private equity, que intenta garantizar a los inversores la devolución de su dinero antes que a los accionistas ordinarios, tales como empleados y fundadores. Está diseñado para proteger los intereses de los accionistas preferentes y mitigar los riesgos asociados a la inversión en las primeras etapas en los que la inversión es más volátil y arriesgada. Antes de entrar en detalles, es importante comprender los casos de uso y las limitaciones de las preferencias de liquidación.

Las preferencias de liquidación sólo se aplican a las acciones preferentes. Tales acciones requieren una emisión específica (seria A, serie B…) que suelen emitirse a los inversores durante las rondas de financiación. Cabe señalar que las liquidaciones preferentes  no son relevantes para las salida a cotización en un mercado, ya que, dicha salida a cotizar, suele convertir automáticamente a todos los accionistas preferentes en accionistas ordinarios.

Aunque las liquidaciones preferentes ofrecen un nivel añadido de protección a los inversores, también pueden crear complicaciones y reducir el valor de las acciones ordinarias. Los fundadores y empleados pueden tener menos incentivos para trabajar para maximizar el valor de la empresa si es poco probable que reciban un pago significativo en caso de venta o liquidación.

Modalidades habituales de Liquidación Preferente

1) Non Participating Liquidation Preference

• Definición: Los inversores recuperan su inversión inicial antes de que los beneficios se repartan entre los demás accionistas.
• Ventajas: Protege al inversor en caso de una venta de bajo rendimiento.
• Consideraciones: Menos atractivo para fundadores, ya que limita su participación en los beneficios de la venta, pero sirve de moneda de cambio para dar confianza al inversor

2) Liquidation Preference «Single Dip»

• Definición: Una vez que los inversores recuperan su inversión, participan en el reparto de los beneficios restantes como si fueran accionistas ordinarios.
• Equilibrio: Ofrece un punto medio justo entre los intereses del inversor y del fundador.
• Estrategia: A menudo utilizado como un término negociable para atraer inversores sin ceder demasiado control.

3) Liquidation Preference «Either-Of»

• Definición: Los inversores pueden elegir entre recuperar su inversión (Non Participating) o convertir sus acciones preferentes en ordinarias y participar en el reparto total (Single Dip).
• Flexibilidad: Proporciona a los inversores la capacidad de decidir el mejor curso de acción en el momento de la liquidación.
• Complicaciones: Puede llevar a negociaciones más complejas y a una estructuración detallada en los acuerdo

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Este tipo de cláusulas son muy habituales en la práctica. No obstante, hay que tener mucho cuidado a la hora de negociarlas. Esto es debido a que, si el Inversor tiene un derecho de preferencia relevante, el beneficio para el resto de socios, puede devenir inexistente.

4) Ejemplos de los anteriores 2) y 3), cómo funcionan. En ningún caso, lo que sigue puede ser considerado asesoramiento legal. Por favor, no hagas copiar y pegar. Esto es muy serio. Contrata a una firma especializada.

Liquidation Preference «Single Dip»

En una cláusula de Liquidación Preferente «Single Dip», se podría redactar lo siguiente: «En caso de liquidación, disolución o venta de la empresa, los inversores recibirán primero el retorno de su inversión original. Una vez que los inversores hayan recuperado su inversión, participarán en el reparto de los beneficios restantes en igualdad de condiciones con los accionistas ordinarios.»

Liquidation Preference «Either-Of»

En una cláusula de Liquidación Preferente «Either-Of», se podría redactar lo siguiente: «En caso de liquidación, disolución o venta de la empresa, los inversores tendrán la opción de (a) recibir el retorno de su inversión original sin participar en los beneficios adicionales, o (b) convertir sus acciones preferentes en acciones ordinarias y participar en el reparto total de los beneficios junto con los demás accionistas.»

Conclusión

La elección de la estructura de liquidación preferente adecuada es fundamental para el futuro de tu startup. Con la experiencia y el conocimiento de ILP Abogados, puedes navegar estas decisiones complejas con confianza.

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