21.12.2023

Claves y Normativas para Sociedades Cotizadas en Mercados Regulados

Descubre las particularidades y regulaciones esenciales para las sociedades anónimas que cotizan en mercados regulados, incluyendo aspectos clave como la libertad de emisión, requisitos de folleto informativo, y garantías de igualdad y transparencia para accionistas. Ideal para inversores y entidades en búsqueda de una guía comprensiva sobre el funcionamiento y las normas de las sociedades cotizadas

Por Navarro Milián, Lucía

Particularidades de las sociedades que cotizan en un mercado regulado

Las sociedades tienen su propia regulación. La norma ofrece particularidades según se trate de Sociedades Anónimas o de Responsabilidad Limitada. Asimismo, la norma establece particularidades cuando se trata de sociedades que cotizan en un mercado regulado. A continuación, comentamos algunas de esas especialidades.

Concepto de sociedad cotizada y ámbito de aplicación

Se consideran sociedades cotizadas, las sociedades anónimas cuyas acciones se negocian en un mercado regulado español. Se les aplican las disposiciones generales, con ciertas particularidades, como el porcentaje mínimo para ejercer ciertos derechos accionariales y los plazos para impugnar acuerdos sociales.

Las sociedades anónimas con acciones negociadas en mercados regulados de otros Estados miembros o de terceros Estados estarán sujetas a las disposiciones generales con especialidades. Y, se deberán ajustar a la ley del mercado extranjero correspondiente.

Libertad de emisión

No se requiere autorización administrativa previa para emitir valores negociables. El emisor puede utilizar técnicas apropiadas de colocación de su elección. Las participaciones y acciones emitidas por entidades de capital riesgo y otras entidades de inversión colectiva de tipo cerrado se considerarán valores negociables en este contexto.

El emisor debe estar legalmente constituido según las leyes del país en el que está domiciliado. Además, debe operar de acuerdo con su escritura de constitución, estatutos u otros documentos equivalentes. Los valores negociables deben cumplir con el régimen jurídico aplicable. Y, en caso de que el emisor esté obligado a elaborar un folleto, la colocación debe ajustarse a las condiciones establecidas en dicho folleto.

Folleto informativo

Los valores negociables solo pueden ser ofrecidos al público o admitidos a cotización en un mercado regulado después de la publicación previa de un folleto.

Sin embargo, hay excepciones a la obligación de presentar un folleto en ciertos casos. Como, por ejemplo, las ofertas de pagarés con un plazo de vencimiento inferior a 365 días, entre otras.

Mercado PYME en expansión

Se puede registrar como mercado de PYME en expansión aquellos Sistemas Multilaterales de Negociación (SMN) o segmentos que cumplan con los requisitos legales. Para ello, se requiere que la solicitud proceda de los organismos rectores que los gestionen.

Estos mercados deben contar con criterios adecuados para la admisión y negociación continua de instrumentos financieros de los emisores. Se exige que al menos el 50% de los emisores cuyos valores se admitan en el SMN sean PYME en el momento del registro. Además, deben asegurar el cumplimiento de los requisitos aplicables a los emisores y personas con responsabilidad de dirección.

Página web

Las sociedades de capital pueden tener una página web corporativa, la cual es obligatoria para las sociedades cotizadas.

Derecho de voto

En las sociedades anónimas, los estatutos, en determinados casos, pueden establecer un límite máximo para los votos. Para el caso de que sean emitidos por un mismo accionista, sociedades del mismo grupo o quienes actúen en conjunto con ellos. Esto no será aplicable, cuando tras una oferta pública de adquisición, el oferente alcanza un el 70% del capital que confiere derechos de voto.

Derecho de separación en caso de falta de distribución de dividendos

Los socios que hayan protestado por la insuficiencia de dividendos podrán separarse si no se acuerda la distribución del 25% de beneficios del ejercicio anterior. Para ello, deberán haber transcurrido cinco años desde la inscripción en el Registro Mercantil y haberse obtenido beneficios durante los tres ejercicios anteriores. Esta regla no se aplica a sociedades cotizadas o cuyas acciones se negocien en un sistema multilateral de negociación.

Carácter obligatorio del reglamento de la Junta General

La junta general de accionistas de una sociedad cotizada, aprobará un reglamento específico que regule su funcionamiento, respetando la ley y los estatutos.

Este reglamento, debe ser comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, quien lo inscribirá en el Registro Mercantil y lo publicará.

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Igualdad de trato

Las sociedades cotizadas deben garantizar la igualdad de trato entre todos los accionistas en términos de información, participación y ejercicio del derecho de voto. Se deben tomar medidas para garantizar el acceso de personas con discapacidad y personas mayores a la información y apoyos necesarios para ejercer su voto.

Publicidad de la convocatoria

Las sociedades cotizadas deben anunciar la convocatoria de su junta general, garantizando un acceso rápido e igualitario a la información para todos los accionistas. El anuncio de convocatoria se realizará a través de medios de comunicación. Deberá ser difundido a través del Boletín Oficial del Registro Mercantil, la página web de la CNMV o la página web de la sociedad convocante.

Contenido del anuncio de convocatoria

El anuncio de convocatoria debe incluir las menciones legales requeridas. Así como la fecha límite para que los accionistas registren sus acciones y puedan participar y votar en la junta general. Además, debe indicar dónde y cómo obtener el texto completo de los documentos y propuestas de acuerdo. Y, también, la dirección de la página web de la sociedad donde se encuentra disponible la información

A su vez, el anuncio deberá contener los trámites que los accionistas deben seguir para participar y emitir su voto.

Participación a distancia

En el caso de que la junta general de una sociedad cotizada se celebre telemáticamente, los accionistas deben poder delegar o ejercer su voto anticipadamente. Además, el acta de la reunión debe ser levantada por un notario.